東漢末年漢室幼主難當大局朝廷中曹操（張豐毅 飾）獨斷專行挾天子以令諸侯大夫孔融（王慶祥 飾）誓死直諫結(jié)果落得給曹兵祭旗原來曹操決心已定欲剿滅劉備（尤勇 飾）、孫權(quán)（張震 飾）等江南反賊一統(tǒng)天下長坂坡一戰(zhàn)后劉備在軍師諸葛亮（金城武 飾）輔佐之下率結(jié)義弟兄關(guān)羽、張飛（臧金生 飾）、趙云（胡軍 飾）等帶領(lǐng)難民且戰(zhàn)且退最后只得求助于江東孫權(quán)對于抗曹之事孫權(quán)亦正猶豫不決但大都督周瑜（梁朝偉 飾）與其妹孫尚香（趙薇 飾）均力挺其出戰(zhàn)眼看大兵壓境孫劉聯(lián)盟方現(xiàn)雛形諸葛亮觀周瑜嚴明治軍旗下大將甘興（中村獅童 飾）身先士卒頗感欣慰此刻突然傳來軍中箭弩嚴重缺乏孔明不顧魯肅（侯勇 飾）好心勸阻甘愿立下軍令狀謀求箭弩……